115 年 國立成功大學法律學研究所乙組《商事法》
第 一 題25 分
甲為A股份有限公司（以下稱A公司）董事長，甲得知A公司董事乙近來頻繁和A公司大股東會面，密商於民國114年（以下同）7月1日召開的股東常會改選董事時勝出，取得公司經營權。董事乙於A公司董事會4月1日公告受理董事提名時，提出應選席次過半數之董事候選人，甲為了反制乙，立刻通知股東將股東常會召開的日期，由7月1日提前至5月1日，以使乙措手不及。時至5月1日，股東常會如期提前召開。乙於投票改選董事時，發現乙所提名人選並未列入董事候選人名單中，乙當場表示異議，但是甲置之不理，逕自宣佈開始投票。最後董事改選結果，甲大獲全勝，贏得董事會過半席次。請依據我國公司法，附理由詳細分析此次A公司董事改選的效力。（25分）
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本題主要考查公司法中關於股東會召集程序、董事提名以及董事會決議效力之相關規定。
一、股東會召集日期的提前：
公司法第172條規定，股東應於股東會召開前，依公司章程所定之通知期間內，收到股東會召集通知。本題中，甲將股東常會召開日期提前，未經合法程序通知股東，可能違反公司法關於召集通知期間之規定。依公司法第189條規定，股東會之召集程序或其決議方法，違反法律或公司章程時，股東得自決議之日起一年內，訴請法院撤銷其決議。
二、董事提名權與候選人名單：
公司法第192條之一規定，股東應於股東會召開前，依主管機關之規定，提出董事候選人名單。本題中，乙依公司法規定提出候選人名單，但甲卻未將其列入名單中，此舉可能違反公司法關於董事候選人提名之規定。
第 二 題25 分
甲簽發金額新台幣（以下同）100萬元之無記名本票一紙予乙，並指定丙為擔當付款人，丁為預備付款人，乙將該本票記名背書予戊，戊隨後將該本票空白背書予己，己於受款人欄位填寫甲姓名後，將該本票交付予庚，庚於票載到期日向甲為付款之提示，為甲拒絕，庚隨後向丙為付款之提示，亦為丙所拒絕，庚隨後向丁為付款之提示，亦為丁所拒絕。請問庚應如何主張其票據權利？請依據我國票據法附理由詳述之。（25分）
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本題考查票據權利之行使，包含無記名本票之背書轉讓、付款人與預備付款人之責任，以及持票人對付款人及前手之追索權。
一、無記名本票之轉讓：
無記名本票之轉讓，得以交付為之。然而，己於受款人欄位填寫甲姓名後，已將本票變為記名本票。此行為是否有效，依票據法第30條第2項規定，票據上記載權利人欄為空白時，得以背書人簽名處簽名方式為之，僅限於無記名票據。故己將無記名本票填載為記名本票，此行為可能影響票據之效力。但依題意，庚已取得本票，且票據法第71條規定，本票提示付款時，應將本票提示於付款人。
二、付款人之責任：
丙為擔當付款人，丁為預備付款人。依票據法第116條規定，擔當付款人並非票據義務人，僅為代付款人。因此，丙之付款義務並非必然。而預備付款人丁，在擔當付款人為付款時，其責任為輔助。
三、庚之票據權利主張：
- 對甲之追索權： 庚於票載到期日向甲（發票人）為付款之提示，為甲拒絕。甲為本票之發票人，負有付款義務。甲拒絕付款，庚得對甲行使追索權。
第 三 題25 分
韓國A股份有限公司（以下稱A公司）所有之韓國籍貨櫃輪靠泊基隆港碼頭時，因船長甲疏未發現船速過快，擦撞碼頭上橋式起重機，該起重機再撞擊碼頭上等待裝載之我國B股份有限公司（以下稱B公司）貨櫃，致B公司受貨物損壞價額新台幣（以下同）3600萬元、及因貨物受損支出重新整理人工費、車輛作業費、倉儲服務費、木箱費、第二次運費、報關費、賠償違約金等，合計1486萬元之損害。經查，A公司貨櫃輪船價值5000萬元，A公司貨櫃輪船本次運送傭船契約運費為160萬元。請依據我國海商法附理由詳細分析A公司與甲所應負之損害賠償責任。（25分）
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本題考查海商法中關於船舶碰撞損害賠償責任之規定，重點在於船長之過失責任、船舶所有人（A公司）之連帶責任，以及責任限制之適用。
一、船長甲之過失責任：
船長甲因疏未發現船速過快，導致船舶擦撞碼頭起重機，進而造成B公司貨物損害，此顯已構成過失。依民法侵權行為之規定，甲應對其過失行為所造成之損害負賠償責任。
二、A公司之連帶責任：
依海商法第71條規定，船舶碰撞之損害，由船舶所有人負賠償之責。又依同法第72條規定，船舶所有人對於因船舶碰撞所生之損害，負賠償之責，並得依本法之規定，限制其賠償責任。因此，A公司作為船舶所有人，應與船長甲負連帶賠償責任。
三、損害賠償範圍：
B公司所受之損害包括貨物損壞價額3600萬元，以及因貨物受損支出之重新整理人工費、車輛作業費、倉儲服務費、木箱費、第二次運費、報關費、賠償違約金等，合計1486萬元。此合計7086萬元之損害，均為甲之過失行為所直接或間接造成，應屬A公司與甲應負賠償之範圍。
第 四 題25 分
甲乙為婆媳關係，婆婆甲於民國112年2月1日，和任職於A人壽保險公司之好友業務員丙及乙三人共同商定，由甲出資繳付保險費，以乙為要保人，乙之子丁為被保險人，乙之夫戊為受益人，向A人壽保險公司投保保單號碼Z01234567890號人壽保險契約。其後於保險契約期間，乙戊兩人因感情生變分居，甲得知乙戊分居後立即通知乙依其指示辦理保單解約，並將A公司給付之解約金交付予戊，乙以甲非保險契約當事人為由，予以拒絕。請問甲是否得訴請法院命A人壽保險公司依甲請求辦理保單解約並給付解約金？請依我國保險法相關規範詳述。（25分）
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本題考查保險法中關於人壽保險契約之要保人、被保險人、受益人與保險人之間的權利義務關係，以及保險契約之終止與解約金之返還。
一、契約當事人與權利義務：
本案中，人壽保險契約之當事人為：
- 要保人： 乙。要保人係以自己名義訂立契約，並負有交付保險費義務之人。
- 被保險人： 丁（乙之子）。被保險人係指其生命或身體受保險事故影響而有損失之個人。
- 受益人： 戊（乙之夫）。受益人係指保險事故發生時，得受領保險給付之人。
- 保險人： A人壽保險公司。保險人係指依保險契約負擔給付保險金義務之人。
- 出資者： 甲（婆婆）。甲雖出資繳付保險費，但其並非契約當事人。
二、要保人對保險契約之權利：
依保險法第3條規定，保險契約，由要保人與保險人訂立之。本案中，乙為要保人，故其擁有對保險契約相關事項之決定權。
依保險法第17條規定，要保人得繳納保險費。
依保險法第34條規定，保險契約之解除，應以書面為之。