115 年 國立臺北大學法律學系碩士班財經法學組《商事法（公司法、證券交易法、保險法）》

本題主要考查公司法及相關子法關於股東會召集與召開的規定，特別是針對視訊股東會的相關議題，包括其種類、限制、突發狀況的處理以及股東參與權的保障。

(a) 視訊股東會的兩種型態

我國公司法對於視訊股東會的規定，在修法後已逐漸完善。目前主要有兩種型態：

1. 實體股東會結合視訊參與 (Hybrid Meeting)：這是最常見的模式。股東會主要在實體地點召開，但同時開放股東透過視訊系統參與會議。依據公司法第177條之1規定，公開發行公司股東會，除公司章程另有規定外，得以視訊會議輔助方式為之。此種方式，股東的出席，仍以實體股東會為準，視訊參與僅為一種輔助的參與方式。

2. 純視訊股東會 (Virtual Meeting/Fully Virtual Meeting)：指股東會完全不設置實體會場，所有股東均透過線上方式參與。這類型的股東會，必須符合公司法第177條之2的規定。該條文授權經濟部訂定辦法，而經濟部已訂定「公開發行公司股東會視訊會議開會方式及前置作業辦法」。根據該辦法，純視訊股東會必須事先經股東會決議通過，且公司必須符合一定條件（例如，公司章程已載明得召開視訊股東會、股東會召集通知已載明得以視訊會議方式召開等），並採取嚴格的身份驗證措施，確保股東身份的真實性。

(b) 「完全沒有實體地點」的視訊股東會的門檻與限制

依據公司法第177條之2規定，公開發行公司召開「純視訊股東會」，必須符合以下要件：

1. 股東會決議通過：召開純視訊股東會，應經股東會以「股東會特別決議」通過，且通過後應載明於公司章程。此處「股東會特別決議」通常指股東會過半數股東出席，出席股東表決權過半數同意。
2. 經濟部許可或授權辦法規範：純視訊股東會的召開，必須符合經濟部所訂定的「公開發行公司股東會視訊會議開會方式及前置作業辦法」。該辦法中對於視訊股東會的召開、股東身份的確認、股東會召集程序、會議召開方式、議事錄製作等都有詳細規定，公司必須嚴格遵守。
3. 事前通知：召集純視訊股東會的通知，應載明得以視訊會議方式召開，並說明視訊會議參與方式、股東身份驗證方式、發言及表決方式等資訊。
4. 股東身份驗證：公司必須建立一套嚴謹的股東身份驗證機制，確保參與視訊會議者確為股東本人，且不得重複投票。

因此，若甲公司欲召開「完全沒有實體地點」的純視訊股東會，除了需要董事會決議外，更重要的是必須先在股東會上以「股東會特別決議」通過，並確保符合經濟部相關辦法的所有規定。

(c) 超額競選董事時，是否允許召開「純視訊股東會」

公司法並未明文禁止公開發行公司在董事改選且有超額競選情形下，召開純視訊股東會。只要公司符合公司法第177條之2及相關辦法關於召開純視訊股東會的法定要件，例如股東會已決議通過、章程已載明、並依規定採取身份驗證等，則無論是否有超額競選，原則上均得召開。

然而，實務上，超額競選董事的股東會，其股東的參與意願及關注度通常較高。若採取純視訊股東會，必須確保視訊系統的穩定性、股東身份的驗證嚴密性、以及股東發言與表決的順暢性，以避免因技術問題或程序瑕疵而引發爭議，影響選舉的公正性。因此，雖然法律上允許，但公司在規劃時應特別審慎。

(d) 視訊股東會遇突發狀況（網路中斷超過45分鐘）的處理

依據公司法第177條之1第2項及第177條之2第5項，以及「公開發行公司股東會視訊會議開會方式及前置作業辦法」的相關規定，主席在股東會召開過程中遇有視訊平台被駭客攻擊、網路斷線等突發狀況時，應依循以下程序處理：

本題主要分為兩大部分：第一部分關於董事的忠實義務與利害衝突，第二部分關於董事會召集與決議的合法性。

第一部分：老李關於揭露堂弟為飛鳶公司大股東之說法是否有理？

此部分主要涉及公司法第208條第3項關於董事忠實義務及迴避義務的規定。

1. 核心觀念：董事對於會議事項，與自身或他人有「利害關係」時，應予迴避，不得為該事項之表決，且應於董事會報告該事項。此規定之目的在於防止董事利用職權為自己或特定關係人謀取不當利益，損害公司利益。

2. 利害關係的認定：

   • 公司法第208條第3項：「董事會議事，除本法另有規定外，應由全體董事過半數出席，以出席董事過半數之同意行之。董事對於會議之事項，與其自身或其代表之法人有直接利害關係時，應於當次董事會說明其自身或其所代表法人之利害關係，不得為該項事項之表決，亦不得代理他董事行使表決權。」
   • 「自身或其代表之法人」：這裡的「自身」不僅指董事本人，也包括與董事有特定關係之人。公司法並未就「利害關係」的範圍作嚴格限定，實務上通常採較廣義的解釋，只要董事的行為可能影響到公司利益，進而可能影響到其個人或與其有特定關係者的利益，即可能構成利害關係。
   • 與堂弟的關係：老李的堂弟是飛鳶公司的「大股東」。雖然老李聲稱其堂弟未擔任職務，且非二親等內血親，但堂弟作為飛鳶公司的大股東，與飛鳶公司有股權關係，而飛鳶公司又與大北大公司有租賃債權債務關係。當飛鳶公司積欠大北大公司租金時，此租賃債權債務關係的存續、甚至是否能透過協商（如展延租期、減免租金等）解決，都可能直接影響到飛鳶公司的財務狀況，進而影響到其大股東（即老李的堂弟）的利益。因此，老李與飛鳶公司的大股東（其堂弟）之間，存在間接的利害關係。
   • 「應於當次董事會說明」：依據法文，董事應「說明其自身或其所代表法人之利害關係」，並「不得為該項事項之表決」。此處的「說明」是行為義務，而「不得表決」是消極義務。

3. 老李的說法是否合理？

   • 老李主張其堂弟僅為「大股東」，且非二親等內血親，故無不法。此說法過於狹隘。公司法第208條第3項並未以親等或職務關係為必要條件，而是以「利害關係」為判斷標準。老李的堂弟作為飛鳶公司的大股東，與飛鳶公司的債務問題（積欠租金）有直接的經濟利益關聯。因此，老李對於這項可能影響其堂弟（飛鳶公司大股東）利益的租賃合約續約或債務協商事項，應有潛在的利害關係。
   • 即使老李認為其堂弟僅是「大股東」，但當其堂弟掌控的飛鳶公司積欠大北大公司巨款時，老李作為大北大公司的董事長，有義務主動向董事會報告他與飛鳶公司大股東（其堂弟）的關係，並迴避該租賃債務的討論與表決。
   • 因此，老李的說法不合理。他對於其堂弟係飛鳶公司大股東乙事，應於董事會討論飛鳶公司租賃合約及債務事宜時，主動揭露並迴避表決，其未揭露，已違反了公司法第208條第3項的規定。

4. 賠償責任的成立：

   • 損害：飛鳶公司積欠1千萬元租金，造成大北大公司損失。
   • 行為：老李未揭露其堂弟為飛鳶公司大股東之事實，且未迴避表決。
   • 因果關係：若老李揭露並迴避，或許董事會能更公正、客觀地討論如何處理這筆債務，例如採取更積極的催收手段，或對飛鳶公司施加更大的壓力，進而減少或避免損失。老李的隱匿行為，可能導致董事會未能充分考量所有相關因素，做出對公司最有利的決策，從而造成損失擴大。
   • 歸責事由：老李違反了忠實義務及迴避義務，屬於過失。
   • 結論：因此，老李主張其說法有理，並無不法，此部分不成立。他應對大北大公司因此事所受之損失負賠償責任。

第二部分：阿昌等三名董事自行召集董事會，解任老李董事長職位及選任阿昌為新任董事長之決議是否合法？

此部分主要考查公司法關於董事會召集程序及董事長解任、選任的規定。

本題主要考查證券交易法中關於資訊申報、虛偽陳述及民事責任的規定，重點在於「永續報告書」是否屬於證券交易法規範的客體，以及年報、公開說明書的虛偽陳述所應負的民事責任。

第一部分：永續報告書的虛偽陳述是否違反證券交易法民事責任規定？

此部分的核心問題在於「永續報告書」（Sustainability Report / ESG Report）是否為證券交易法所規範的「公開發行公司資訊申報」或「財務業務資訊」等範疇。

1. 核心觀念：證券交易法（以下簡稱「證交法」）第20條、第20條之1、第32條等條文，對於公司發布的財務、業務資訊為虛偽或重大隱匿者，設有民事賠償責任。關鍵在於，永續報告書是否屬於證交法所規範的資訊範疇。

2. 永續報告書的性質：

   • 永續報告書是公司依據國際趨勢及部分國家/地區的法規要求，主動揭露其在環境（Environmental）、社會（Social）及公司治理（Governance）方面的表現。
   • 其目的在於向投資人、利害關係人展現公司的永續發展承諾與績效，並非傳統意義上的財務報表或業務狀況的「法定」申報文件。
   • 然而，隨著ESG議題日益重要，部分國家及地區已將永續報告納入強制性揭露範圍，或要求其與財務資訊連結。

3. 證券交易法相關規定：

   • 證交法第20條第1項：「有價證券之募集、發行、私募或交易，不得有左列情形之一而影響市場秩序或他人權益：一、虛偽、隱匿、詐欺情事。二、以不正當方法，致他人陷於錯誤。」
   • 證交法第20條之1：「公開發行公司應依主管機關規定，定期或臨時申報其財務、業務相關資訊。」
   • 證交法第32條：「依前二條規定應負損害賠償責任者，其賠償請求權，自請求權人知有損害並知有得為請求之人時起，2年間不行使而消滅。自前條行為所由生之日起，逾5年者，亦受時效之限制。」
   • 證交法第157條之1（內線交易）、第171條（刑事責任）等，也涉及資訊的真實性。

4. 永續報告書是否構成證交法規範的「資訊」？

   • 論點一（認為構成）：
     • 廣義解釋：若公司在永續報告書中揭露的資訊，可能影響投資人對公司財務、業務狀況或投資價值的判斷，且公司將此報告書公開，則可視為一種「業務相關資訊」的揭露。特別是當永續報告書的內容與公司營運的風險（如環境風險、營運風險）有高度關聯時，足以影響投資決策。
     • ESG與公司價值：ESG表現與公司的長期價值、風險控管、市場聲譽息息相關，已成為投資決策的重要考量因素。若公司在ESG報告中為虛偽陳述，可能誤導投資人對公司風險及價值的判斷。
     • 「財務、業務相關資訊」的彈性：證交法第20條之1雖規定「財務、業務相關資訊」，但「業務相關資訊」的範圍可解釋得較廣，包含影響公司營運的重大事項。
   • 論點二（認為不構成或需審慎判斷）：
     • 法定申報文件vs.自願性揭露：我國現行法規（如公司法、證交法、公開發行公司財務報告編製準則等），對於「永續報告書」是否為強制性申報文件，尚未有明確規定（相較於財務報告、年報、公開說明書等）。若其為公司「自願性」揭露的補充性文件，其法律地位可能與法定申報文件有所不同。
     • 資訊的「重大性」：即使是自願性揭露，也必須判斷其虛偽陳述是否達到「重大影響」投資人決策的程度。
     • 查證困難：永續報告書的內容，部分涉及非財務數據的量化與質化描述，其查證與核實的標準可能與財務報表不同。

本題涉及保險法中關於「要保人」的資格、保險契約的效力，以及「借名投保」的法律性質與後果。

一、本案爭點分析

1. 借名投保的效力：甲與乙之間約定由乙掛名為要保人，但實際由甲支付保費並享有保險利益，此「借名投保」約定是否有效？
2. 要保人的資格：保險法對於要保人資格是否有特定要求？人壽保險的要保人是否不得為「借名」？
3. 甲對乙的請求權基礎：
   • 若借名約定有效，甲能否請求乙變更為自己為要保人（先位聲明）？
   • 若借名約定有效，甲能否請求乙終止契約並返還解約金（備位聲明）？
4. 乙的抗辯效力：乙主張人壽保險不得借名投保，約定無效，其抗辯是否有理？

二、保險法相關規定與學說見解

1. 要保人的意義與資格（保險法第2條、第105條）：

   • 保險法第2條：「本法所稱當事人，謂要保人、被保險人及受益人。」
   • 保險法第105條：「由他人之預定死亡，或由他人之身體傷害，或由他人應負費用之喪葬費用而為保險者，僅得為當事人之利益為之。」此條規定意在防止道德危險，即投保人因他人死亡或傷害而獲益，進而產生謀害之意圖。
   • 要保人資格的實質：雖然法條未直接規定要保人必須具備「保險利益」，但實務與學說普遍認為，要保人必須對被保險人具有「保險利益」。保險利益是指被保險人的生存或身體，對於要保人或約定之受益人，具有經濟上之價值。要保人必須是能夠從被保險人的生存或死亡中獲得經濟利益者。

2. 人壽保險的「保險利益」與「借名投保」：

   • 保險利益的判斷：在人壽保險中，要保人必須對被保險人（即被保險人丙）具有保險利益。通常，與被保險人有法定扶養或撫養關係、或有緊密親屬（如配偶、子女、父母）關係者，較易認定有保險利益。
   • 本案情況：甲欲為孫女丙投保，甲（祖父）對孫女丙，通常具有經濟上之關聯與扶養、照顧之意願，因此甲對丙具有保險利益。乙（兒媳）對丙（孫女），雖為親屬關係，但其「保險利益」的認定，可能較甲對丙的保險利益來得薄弱，尤其是在甲與乙並非同一家庭核心成員（甲乙離婚）的情況下。
   • 「借名投保」的性質：所謂「借名投保」，是指實際出資並享有保險利益之人（實質要保人），與契約上名義上的要保人（掛名要保人）不同。
   • 法律效力：
     • 內部約定（甲與乙之間）：甲與乙之間的「借名投保」約定，原則上是有效的「內部契約」。甲支付保費，乙僅為掛名，但實際的保險利益歸屬於甲。此約定並非違反公共秩序或善良風俗，故應受法律保護。
     • 對保險人（A保險公司）的效力：對保險人而言，契約上記載的要保人是誰，誰就是契約的相對人。保險公司依約向乙收取保費（由甲支付），並對乙承擔保險責任。

3. 保險法對於「借名投保」的禁止？

   • 保險法並未明文禁止「借名投保」。重點在於要保人是否對被保險人具有「保險利益」。
   • 實務考量（保險公司核保）：保險公司在核保時，會審查要保人是否對被保險人具有保險利益。若要保人與被保險人之間缺乏明顯的保險利益，保險公司可能基於道德危險的考量而拒絕承保（如同本案業務員所告知，因保險利益問題，恐難通過核保）。
   • 本案情況：業務員告知「因保險利益問題，恐難通過核保」，這表示若直接以乙為要保人，保險公司可能認為乙對丙的保險利益不足。因此，甲與乙才商議由乙掛名，而甲實際支付保費，實際上是甲在行使對丙的保險利益。

三、甲的請求權分析

1. 先位聲明：乙應將該保險契約之要保人變更為甲
   • 權利基礎：甲與乙之間的借名投保約定是有效的內部契約。在此契約下，甲是實質的要保人，乙僅為掛名。因此，甲可以主張依據借名契約，要求乙履行將要保人變更為甲的義務。
   • 法律依據：這是基於契約的履行請求權，屬於債權請求。
   • 效力：此請求應有理由。