111 年 國立中正大學法律學系碩士班民商法組《商事法》

本題考題涉及公司法中關於股東會召集、董事會改選、獨立董事之權責，以及法院定暫時狀態處分之相關規定。

核心觀念：

1. 召集股東會之程序與效力：股東會的召集權限、召集程序是否合法，攸關股東會決議之效力。
2. 董事會之改選與獨立董事之角色：公開發行公司董事會的組成、獨立董事的選任與職責，以及股東會改選董事之權利。
3. 法院定暫時狀態處分之性質與效力：此種處分旨在維持現狀，禁止特定行為，其裁定結果對相關當事人具有拘束力。

解題步驟：

1. 分析甲、乙兩派股東之行動與法律依據：

   • 甲派（由董事長丙代表）：推動公司轉型，計劃出售土地。指派丙為法人董事。後續由甲主導撤換丙，並指派丁接任。甲要求其獨立董事庚召開臨時股東會，要求全面改選董事。
   • 乙派（大股東）：反對出售土地，認為撤換丙違反公司治理。乙要求獨立董事戊召開股東會，要求全面改選董事。
   • 法院裁定：雙方皆聲請定暫時狀態處分，禁止對方召集臨時股東會，法院已裁定禁止。

2. 探討庚強行召集臨時股東會的法律風險與後果：

   • 召集程序違法性：
     • 根據公司法第 173 條第 1 項，董事會認為公司有召開股東會之必要時，得召集股東會。第 2 項規定，董事會應於股東會召開前，將日期、地點、召集事由，以書面或電子方式，公告於公司網站，並刊載於公開資訊觀測站。
     • 獨立董事召集股東會，依公司法第 203 條第 2 項規定，獨立董事若認為董事會不為召集或處理時，得自行召集。但仍需遵循法定召集程序。
     • 本案中，法院已裁定禁止召集臨時股東會，若庚「強行」召集，此召集行為已違反法院之定暫時狀態處分。
   • 股東會決議之效力：
     • 若庚召集的股東會未經合法召集，或違反法院禁令，則該股東會之召集及所作成之決議，均可能被認定為無效或得撤銷。
     • 依公司法第 184 條，股東會決議方法，應依本法及股東會會議事規則為之。若召集程序有重大瑕疵，其決議方法顯有違反法令之情形，股東得訴請法院撤銷之。
   • 法律責任：
     • 違反法院定暫時狀態處分，可能構成民事上之毀損債權行為（若有損害），甚至可能涉及民事訴訟法上之強制執行及刑事責任（如藐視法庭或妨害司法，但此部分較少見，主要為民事效力）。
     • 若改選結果導致乙支持之董事落選，此結果將依前述決議效力而定。若決議有效，則結果確定；若決議無效或被撤銷，則原董事會成員繼續任職。

3. 乙的律師應給予的建議：

   • 強調法院禁令之重要性：嚴格告知乙，目前法院已禁止雙方召集臨時股東會。庚若執意召集，將面臨法律後果。
   • 評估庚召集股東會的風險：
     • 若庚召集，其召集程序極可能被認定為違法，所作成之決議（包括董事會改選）很可能被法院撤銷。
     • 乙派應準備好在庚召集後，立即向法院聲請排除妨害或確認決議無效之訴訟。
     • 乙派應主張，庚的行為已違反法院裁定，應對此負責。
   • 乙派應採取的策略：
     • 堅持法院裁定：乙派應繼續遵守法院禁令，並密切關注庚的動態。

本題考題涉及保險法中關於保險契約之效力、告知義務、保險事故之認定、保險金給付之時效及範圍等重要概念。

核心觀念：

1. 未成年人被保險人之保險契約效力：未成年人（十三歲、十六歲）之保險契約，要保人（父親甲）的行為效力。
2. 告知義務與保險契約之效力：要保人於投保時對「重要事項」之告知義務，若違反，可能影響契約效力。
3. 保險事故之認定：死亡保險中，死亡原因與保險事故發生時間之關聯性；意外險中，意外事故之認定。
4. 保險金請求權之時效：請求保險金之權利，自得為請求之時起，經過二年不行使而消滅。
5. 保險給付之範圍：實支實付醫療險之給付範圍與限制。

解題步驟：

(一) 前揭保險契約之效力如何？(10%)

1. 未成年被保險人契約效力：

   • 乙（十三歲）：保險法並未限制未成年人擔任被保險人。要保人為其父甲，故甲以自己名義為乙投保，契約效力應屬有效。
   • 丙（十六歲）：丙為限制行為能力人，依民法第 77 條，其訂立之契約，原則上需經法定代理人（即其父甲）允許。然而，本案中，要保人為甲，甲以自己名義為丙投保，丙僅為被保險人。要保人為自己或他人（被保險人）投保，其行為效力應依要保人（甲）之行為能力判斷。甲為完全行為能力人，故甲以自己名義為丙投保之契約，應屬有效。
   • 結論：所有保險契約（生死合險、醫療險附約、意外險、意外醫療險附約）均由甲（完全行為能力人）擔任要保人，以其子乙、丙為被保險人。此類契約效力應屬有效。

2. 保險法第 107 條之適用：

   • 保險法第 107 條規定，以未滿七歲之未成年人、滿七歲以上未滿十五歲之未成年人或心神喪失或精神缺陷之人為被保險人，訂立之死亡保險契約，除契約約定由法定代理人為被保險人利益訂立者外，其約定由法定代理人或遺囑執行人為被保險人死亡時，給付保險金額之契約，僅要保人得依其約定，為被保險人於末滿十五歲之時，或於年滿十五歲後，或於末滿二十歲之時，或於年滿二十歲後，分次領取保險金。
   • 本案中，乙為 13 歲（未滿 15 歲），丙為 16 歲（已滿 15 歲）。
   • 對於乙（13 歲），依保險法第 107 條第 1 項規定，若為死亡保險契約，死亡給付僅能約定由法定代理人（甲）為乙於末滿 15 歲時，或年滿 15 歲後，分次領取。但本案係生死合險，即包含生存給付與死亡給付。若約定死亡給付，則仍需受此限制。
   • 對於丙（16 歲），已滿 15 歲，故保險法第 107 條第 1 項之限制已不適用於丙。
   • 但本案重點在於「契約效力」。甲以自己為要保人，並以乙、丙為被保險人，投保生死合險、意外險等。這些契約本身，對於要保人甲而言，是有效的。第 107 條主要是限制死亡保險的給付方式，而非契約本身的效力。

3. 結論：

   • 甲作為完全行為能力人，以自己為要保人，為其子乙（13 歲）及丙（16 歲）投保各種保險，這些保險契約本身均為有效。
   • 僅需注意，對於十三歲之乙，若其生死合險中約定死亡給付，依保險法第 107 條規定，死亡保險金之給付方式有特別限制。

【答案】
甲以自己為要保人，並以其子乙（13 歲）及丙（16 歲）為被保險人，向 A 人壽公司投保生死合險及醫療險附約，向 B 產物保險公司投保意外險及意外醫療險附約。由於要保人甲為完全行為能力人，且被保險人為其子女，故所有保險契約本身之訂立均為有效。
僅就十三歲之乙，其所投保之生死合險中，若約定死亡保險金之給付，依保險法第 107 條第 1 項之規定，僅要保人（甲）得為被保險人（乙）於末滿十五歲時或年滿十五歲後，分次領取保險金。此為給付方式之限制，不影響契約效力。

(二) 若丙於投保前六個月曾經有胸痛症狀但未就醫。甲投保時,於要保書均未就此為任何載明。其後,丙於保險人承保後,滿一年之日因車禍過世。檢察官於死亡證明書上載明死亡主因係心臟病,次因車禍。甲則於丙死亡後一年三個月始向保險人請求保險金之給付。保險人應如何處理？(30%)

1. 告知義務違反：

   • 丙於投保前六個月有胸痛症狀但未就醫，此為「重要事項」。依保險法第 64 條第 1 項規定，要保人應誠實告知重要事項。
   • 本案中，甲（要保人）於投保時未於要保書載明此情事，已違反告知義務。

2. 保險人終止契約權之行使：

   • 依保險法第 64 條第 2 項規定，要保人有為不實之告知，或因重大過失為不實之告知，足以變更或減少保險人對於危險之估計者，保險人得終止契約。
   • 本案中，丙有胸痛症狀，即使未就醫，此也足以影響保險人對健康風險的評估，尤其事後死亡證明書載明「死亡主因係心臟病」，顯示此健康狀況與死亡原因有高度關聯性。因此，甲未告知此情事，構成對保險人危險估計之影響。
   • 保險人得終止契約。

3. 契約終止之時效：

   • 保險法第 64 條第 2 項規定，保險人自知有前項所定終止契約之事由後，經過一年不行使而消滅。
   • 本案中，保險人「承保後滿一年之日」丙因車禍過世。死亡證明書載明死亡主因係心臟病。此時，保險人應已得知或可得知丙有心臟病史（透過死亡證明書），進而得知甲未告知之情事。
   • 甲於丙死亡後「一年三個月」才向保險人請求保險金。保險人知悉此事後，應在一年內決定是否終止契約。若保險人在此一年內未終止契約，則其終止權消滅。

4. 保險事故與未告知事項之關聯性：

   • 保險法第 121 條（人壽保險）及第 138 條（傷害保險）等規定，若要保人故意隱匿，或因重大過失漏未告知，致保險人無法為合理之危險估計，而保險事故之發生與該未告知事項有因果關係時，保險人得不負給付保險金之責任。
   • 本案中，死亡證明書載明「死亡主因係心臟病」，與丙先前有胸痛症狀（未就醫）極有可能有關聯。
   • 因此，保險人可主張因未告知事項與死亡原因（心臟病）有因果關係，而拒絕給付。

5. 保險人處理方式：

   • 是否已超過終止契約權時效：
     • 保險人得知丙死亡，並看到死亡證明書載明「心臟病」為主因，應已可合理推斷丙可能未告知病史。
     • 甲於死亡後一年三個月才請求保險金。若保險人於收到請求後，在一年內發現此問題，則仍可行使終止權。
     • 若保險人於丙死亡後，即已透過其他管道（例如調查）知悉丙有心臟病史，且甲未告知，則保險人自得知之日起一年內（若在丙死亡一年內知悉）或自知悉之日起一年內（若在丙死亡一年後知悉），仍可行使終止權。
     • 關鍵在於「保險人知悉」的時間點。 假設保險人是在收到理賠申請（丙死亡後一年三個月）時，才得知死亡主因是心臟病，並進而發現未告知病史。則保險人有從此時點起算一年內，主張契約終止的權利。
   • 終止契約與保險金給付：